主题提要

X城市资产经营集团有限公司（以下简称“X城资”）需发行高级无抵押固定利息境外债券。本所律师担任本次债券发行的券商律师，对X城资及备证行进行尽职调查并出具法律意见，并提供全流程的咨询法律服务。

项目简介

项目难点

需要用全英文撰写法律意见书。

需要全面阅读相关的英文文件。

需要与香港律师以及会计师、券商等进行沟通协调工作。

发行文件法律适用及信息披露规则。

律师代理思路

对债券发行的交易文件、法律文件（包括债券条款和条件等）进行合规审查、向发行人/主承销商提供针对债券发售的法律意见，针对公司账簿管理人就发售文件所需许可、监管批准和其他授权提供意见，出具境内法律意见。

项目结果概述

X城资于2024年3月28日，成功发行3.6亿，票息率为4.2%，期限为3年期以人民币计价的高级无抵押境外债券。

项目法律规定解读

一、在境内监管层面：

（1）国家发展改革委外债备案/审核。企业申请发行上海自贸区债券，须事前向国家发展改革委申请办理备案登记/审核手续。根据目前实践，已取得境外债券备案登记证明的额度可以用于发行上海自贸区债券。

（2）各地外汇管理局（以下简称“外管局”）外债登记。多地外汇管理局认为，在投资人全为上海自贸区区域内投资人（以下简称“区内投资人”）的情况下，无需办理外债登记；即使存在境外投资人，外管局也可能认为上海自贸区债券并非外债，从而不予办理登记

（3）中央结算公司结算管理。发行上海自贸区债券需在中央结算公司开立债券发行账户并与之签署《发行、登记及代理兑付服务协议》（以下简称“《服务协议》”）

二、在发行要素层面：

（1）发行规则。上海自贸区债券采用的是国际发行规则，例如S条例、144A。

（2）发行方式