（一）问题的提出

每个创业投资者都希望创业成功，能够控制所有风险，特别是来自法律的风险。

实践中，我们经常看到一些投资者将股权结构设计为二层、三层，甚至四层，究竟设计为几层是安全的呢？2025年9月30日《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释（征求意见稿）》（以下简称《征求意见稿》）第六条为公司多层次的股权架构的设计给出了新的指引，更客观地讲是对以往大多数公司通过多层次股权架构隔离风险规则的改写，具有里程碑的意义。

（二）背景

1.从债权人角度

笔者认为，主要有三个方面：

（1）公司独立人格被否认时；

（2）未实缴出资的股东；

（3）未实缴出资股东将股权转让后。

公司享有独立人格，意味着公司可以通过依法成立的组织机构，遵循法定程序，形成自己的真实意思，而不是被某个股东裹挟。

在公司治理中，投资者能够将以上三个问题处理好了，在公司设立后，或者公司并购重组后，不仅更好地保障公司组织机构的健康运行，还可以更好地实现自己的投资价值。

2.考虑的因素

（1）常态。俗话说得好，“一个人可以走得很快，但一群人可以走得更远。”但在实践中，公司实际控制人或控股股东往往在面对重大的决策时，会将自己的个人意志凌驾在组织机构之上，表决权机制失效，导致其他股东、公司损失，甚至影响到债权人的应收账款安全。

（2）律师实务。每年在我们团队接受委托的股东权之争中有非诉专项或诉讼代理，已并非个案。

（3）观念改变。很多投资者，特别是非专业机构投资者，在公司设立初期的法律风险意识并不强，甚至不认为有风险，因为大多数的创业者聚在一起，不是朋友就是同学，或者说是同乡，把情感和信任放在首要考虑的位置，将建立完整的风险控制系统排除在外，或者没有引起足够的重视。

（4）成本投入。有一部分投资者，虽然具备一些风险意识，但过于自信，认为风险在可控范围，不需要律师服务，但其中一部分是因为费用，不想在前期投入过多的成本，结果在股东权之争出现之后是花大钱弥补，但亡羊补牢，为时已晚。

今天我们结合案例重点探讨公司人格否认时的股权架构设计风险防控。

二、核心条文与关联规范

（一）《征求意见稿》第五条原文：

1.两个以上公司受同一控股股东直接或者间接过度控制，或者彼此财产混同且无法区分，严重损害公司债权人利益，公司债权人请求任一公司对其他公司的债务承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人同时依据公司法第二十三条第一款规定请求控股股东承担连带责任的，人民法院应予支持。

两个以上公司受同一实际控制人直接或者间接过度控制，或者彼此财产混同且无法区分，严重损害公司债权人利益的，参照前款规定处理。

2.第二款另一种方案：两个以上公司受同一实际控制人直接或者间接过度控制，或者彼此财产混同且无法区分，严重损害公司债权人利益，公司债权人请求任一公司对其他公司的债务承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人同时请求实际控制人承担责任的，人民法院应当区分以下情形处理：

（一）通过股权投资方式间接控制公司的实际控制人，可以参照公司法第二十三条第一款规定承担连带责任；

（二）通过其他方式控制公司的实际控制人，应当结合当事人的诉讼请求，依据公司法第一百八十条第三款、第一百九十一条、第一百九十二条等规定承担损害赔偿责任。

（二）关联基础法律规范

1.公司享有独立人格，这是公司法立法的重要意义。公司设立后所有行为均以公司享有独立人格展开。

根据《中华人民共和国公司法》（2024）第三条规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。”该规定明确了有限责任公司的法人主体地位和对外承担有限责任的基本规则。

2.这里需要纠正一个理解上的误区，部分朋友认为：股东认缴出资，股权转让后，转让股东不需要向公司再缴纳出资。

这种观念是否正确？首先股东认缴出资，并非不出资，只是出资的时间延后，在股东未实缴出资之前，股东和公司之间形成债权债务关系。

股东在转让股权后是否需要继续承担实缴责任，除了法律规定之外，我们需要明确的是实缴出资义务是否发生转移。

（1）如果在股权转让协议中明确了转让股东承担出资义务，即便是股权转让后转让股东仍然承担实缴出资的责任。

（2）如果股权转让协议明确由受让股东承担实缴出资义务，转让股东对公司的债务转让给了受让股东，根据《中华人民共和国民法典》第五百五十一条债务转移的规则，转让股东应当在债务转让前通知债权人，并经债权人同意，否则，该债务转让对公司不产生法律效力，原股东仍负有实缴出资的义务。

从公司法的角度分析，《中华人民共和国公司法》（2024）第八十八条规定，转让股东仍对出资负有“补充”责任或是“连带”责任。

所以，股东认缴出资，即便是股权转让后，股东的实缴出资义务不必然免除。

3.公司人格否认

公司人格否认，即公司独立法人主体资格的丧失。在满足一定条件下，公司的法人资格将被刺穿，外部债权人主张的债权将追及股东个人财产。

根据《中华人民共和国公司法》（2023）第二十三条规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”该规定明确了公司独立人格的三种表现形态：第一，纵向穿透。即公司丧失独立主体资格之后，被认定为滥用股东权利的股东与公司对公司的债务承担连带责任；第二，横向穿透。即股东滥用股东权利，利用控股的关联公司损害债权人利益的，在公司独立人格被否认的同时，债权人有权向任何一个关联公司主张责任；第三，一人公司。即一人股东的公司，股东首先需要明确个人财产与公司财产各自独立，否则可能需要对债权人主张的债权承担连带责任。

以上是公司人格否认的三种形态，下面我们结合具体案例，分析三种形态下的股权结构设计。

三、关键适用要点分析

特别说明：公司人格否认在司法实践中如何认定，不是本篇文件探讨的重点，可在以后的时间安排和大家分享，本文重点是通过公司人格否认制度，结合《征求意见稿》第六条重新认识公司多层次股权架构设计的意义。

根据现有公司法，公司人格被否认之后，人民法院如何认定滥用股东权利的责任主体。

（一）纵向人格否认

1.案号：（2023）京02民终3437号

要旨：股东的出资义务系面向公司持续经营过程中不特定债权人的担保，相关法律、司法解释所认定的股东“仅为直接债务人的股东，而不应延伸扩展至股东的股东”。该判决明确否定了对债务人公司背后层层股东进行穿透性追责的主张，认为这没有法律依据。

2.案号：（2021）京0108民初241号

要旨：债权人主张程某作为股东应承担责任，但法院认为程某从公司支取款项的行为不足以证明其与公司构成人格混同，且未能证明该行为严重损害了债权人利益。该案体现了法院对股东滥用行为及其损害后果的严格审查，并未涉及穿透追究程某之上层股东的责任。

3.案号：（2024）京02民终5695号

要旨：债权人主张陈某为实际控制人，要求其与公司股东共同担责。法院认为，陈某并非公司股东，债权人提交的证据不足以证明其是实际控制人，故对其主张不予支持。该案表明，即便试图追究非股东的实际控制人，亦需充分举证，更遑论穿透多层股东。

（二）横向人格否认

1.案号：（2020）粤0106民初11153号

要旨：债权人主张股东琼盛公司、陈某与公司强盛公司人格混同。法院认为，仅凭股东构成、经营范围相同等证据不足以认定财产混同且无法区分，亦无证据证明存在转移财产等逃避债务行为，故未支持其主张。该案表明，即便在横向的股东与公司之间，人格混同的认定也需充分证据。

2.案号：（2024）京01民终5804号

要旨：债权人主张某公司4的股东滥用控制权，使新设的某公司3与某公司4的财产边界不清。法院认为，股东设立多个同类公司本身不违法，关键在于公司是否具有独立意思和独立财产。债权人未能提供证据证明两公司存在财产边界不清、财务混同等事实，故对其主张不予支持。该案进一步说明，关联公司之间横向连带责任的成立，需以丧失独立性为前提，且举证责任在债权人。

3.案号：（2022）沪0109民初7760号

要旨：债权人主张某某公司2应对某某公司3的债务承担连带责任，理由是两公司受同一股东控制且存在关联关系。法院指出，认定关联公司人格混同需审查资产、人员、业务是否混同，其中财产是否混同且无法区分是核心。因债权人未能提供证据证明存在财产混同，其主张未获支持。这些案例清晰地展示了横向人格否认的严格适用标准，并未将责任链条纵向延伸至股东的股东。

4.案号：（2023）粤19民终8412号

要旨：某甲公司并非某乙公司（债务人）的登记股东，但两公司在人员、业务、财务方面存在严重交叉混同，财产无法区分。法院认定构成人格混同，参照《中华人民共和国公司法》第二十条第三款（即2018年修正《中华人民共和国公司法》的对应条款，与2023年《中华人民共和国公司法》第二十三条第一款规定的精神一致），判决某甲公司对某乙公司的债务承担连带责任。此案的关键在于证明了关联公司之间的人格混同，而非基于股权链条的股东责任。 如果法人股东的股东与债务公司之间存在类似的人格混同，债权人理论上可以依据此路径主张权利，但这需要极其充分的证据证明存在滥用控制、财产混同的行为。

        以上案例在认定公司人格否认的司法裁判中虽然重点阐明了司法审判中的审慎原则，同时也明确了司法审判的方向，即审查的重点是直接与公司存在直接控股关系的股东，并非延伸至股东的股东。

（三）一人公司的股东责任

1.滥用法人独立地位的认定标准。

案号：（2025）粤2071民初3253号

要旨：债权人要求一人公司（某丙公司）的法人股东（某乙公司）的自然人股东（冯某、郑某甲、张某）承担连带责任，法院明确指出，仅凭工商信息显示其在两公司任职，不足以认定其滥用法人独立地位，因此不予支持。