疫情的冲击

最近遇一个朋友咨询，情况是这样的：刘某计划成立一家校外培训公司，刘某为避免一人公司的国家监管风险于是找到李某，请李某帮忙挂名持股1%，自己占股99%，注册成立一家普通有限责任公司，注册资本100万。李某考虑到和刘某多年的朋友关系，占股也不多，没有多大风险，于是同意了刘某的请求，并签署了公司章程等相关文件，公司于2019年8月份正式成立。

公司成立后，刘某全权负责办公场地的装修、购置办公设备、聘用辅导老师和其他办公人员。经过三个月的准备，11月份公司正式对外招收培训学员。

“天有不测风云”12月底新冠疫情在武汉暴发，紧接着全国上下进入防疫的严峻态势，春节过后全国各地的培训机构大部分被叫停，该公司也成为这次疫情的受害者之一。公司停业后因租金和人员工资不能及时给付，又加上学员的家长纷纷要求退费，公司顿时陷入困境。刘某因无力清偿债务而“失联”，大股东失联后，李某作为小股东一直未能清静，不断收到债权人催债的通知，甚至被债主堵门，李某精神面临崩溃，希望早日退出，但有不知该如何做。该公司因未按规定公示年报信息，2021年12月已被市场监督管理部门吊销营业执照。于是向金桥司徒邝（南沙）联营律师事务所公司法团队咨询求助。

律所公司法专业事务部主任刘彦林律师负责接待并向李先生就“小股东如何安全退出”给出了专业意见。

何谓“僵尸企业”，即僵而不死。公司的生命来源于公司依法设立，公司生命终于被注销登记。其中介于两者之间的有一种情况，即公司因违法行为，被市场监督管理部门吊销营执照。因公司被吊销营业执照后不得再从事任何经营活动，形如“僵尸”，但公司的主体资格并未丧失，即所谓的“僵尸企业”。

在公司被吊销营业执照后，大股东失联，小股东如何退出？在百度输入“股东退出”四个字出现近一亿条信息，通过“营业执照吊销”关键字搜索，出6190万条信息。经北大法宝司法案例中输出“股东退出”关键字检索有4613个司法判例，经“营业执照吊销”关键字检索出现3442个司法判例。

我们由此可以看出“股东退出”和“营业执照吊销”并非个案，在司法实践中也倍受关注。

现在的困境

因为营业执照被吊销，在一方股东，特别是大股东不配合注销公司时，小股退出成为难题。

本案中因公司的营业执照吊销，大股东失联，小股东无法退出倍受煎熬。目前的公司法并没有就本案这种情况进行立法，从而导致实践中，一旦出现这种情况，增加了解决难度。

因为公司作为一个商事主体，不仅关系着股东的个体利益，而且也关系着第三方债权人、相关利益主体，关系着社会的公共利益。所以在公司注销这个环节，立法时保持着谨慎的态度。